Pemberhentian dan Pengunduran Diri Direktur Perusahaan Terbatas

Anggota direksi didalam suatu perseroan terbatas (“Perseroan”) memiliki tugas kepengurusan Perseroan, sekaligus mengemban jabatan yang penting dan sentral didalam suatu Perseroan, dengan peran dan fungsi yang demikian apakah seorang direksi dapat diberhentikan atau mengundurkan diri?

Berdasarkan Pasal 1 Angka 5 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah oleh Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 (“UUPT”), dalam Perseroan, Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 

Prosedur Pemberhentian Direksi

Menurut Pasal 105 Ayat (1) UUPT, “Anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.”

Pemberhentian berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) harus menyebutkan alasannya dan didahului dengan pemberian kesempatan pembelaan diri oleh direksi yang akan diberhentikan.

Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota direksi yang ditetapkan dalam UUPT, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.

Kemudian berdasarkan Pasal 105 Ayat (3) UUPT, anggota direksi juga dapat diberhentikan dengan keputusan diluar RUPS dengan catatan anggota direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri secara tertulis sebelum diambil keputusan pemberhentian.

Pemberhentian direksi berlaku sejak:

1. Ditutupnya RUPS;
2. Tanggal keputusan sebagaimana dimaksud dalam keputusan diluar RUPS; atau
3. Tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS atau keputusan diluar RUPS.

Kemudian berdasarkan Pasal 106 Ayat (1) UUPT, "Anggota direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh dewan komisaris dengan menyebutkan alasannya."

Pemberhentian direksi juga dapat dilakukan sementara. Menurut Pasal 106 UUPT, pemberhentian direksi untuk sementara dilakukan oleh dewan komisaris, tidak perlu melalui RUPS.

Hal tersebut disebabkan pemberhentian direksi oleh RUPS memakan waktu cukup lama, sementara kepentingan Perseroan tidak dapat ditunda. Namun, setelah 30 hari setelah pemberhentian sementara tersebut, wajib diselenggarakan RUPS untuk menentukan apakah pemberhentian sementara tersebut akan menjadi pemberhentian secara tetap atau justru direksi tersebut kembali pada posisinya semula. Jika jangka waktu 30 hari terlewati, pemberhentian direksi menjadi batal.

Pengunduran Diri Direksi

Meskipun pengunduran diri oleh direksi memang tidak dijelaskan secara spesifik oleh UUPT. Namun di dalam Pasal 107 UUPT dijelaskan bahwa, dalam anggaran dasar dapat diatur ketentuan mengenai:

1. tata cara pengunduran diri anggota direksi;
2. tata cara pengisian jabatan anggota direksi yang lowong; dan
3. pihak yang berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili Perseroan dalam hal seluruh anggota direksi berhalangan atau diberhentikan untuk sementara.

Tanggung Jawab Direksi Yang Diberhentikan atau Mengundurkan Diri

Direksi yang telah diberhentikan atau yang telah disetujui pengunduran dirinya, bukan berarti sudah terlepas dari tanggung jawab.

Sebagaimana diatur dalam Pasal 97 Ayat (3) UUPT,

 “Setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya”

Berdasarkan atas penjelasan Pasal 97 Ayat (3) diatas maka direksi yang diberhentikan atau disetujui pengunduran dirinya masih mempunyai kewajiban mempertanggung jawabkan segala tindakan dan keputusannya selama masa direksi menjabat termasuk terkait pertanggung jawaban laporan tahunan dan laporan keuangan Perseroan.

Namun,berdasarkan Pasal 97 Ayat (5) UUPT,

“Anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan:

1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut."

Pelepasan tanggung jawab direksi yang diberhentikan atau disetujui pengunduran dirinya dapat dilakukan dalam keputusan RUPS atau keputusan diluar RUPS dengan pernyataan:

“direksi dibebaskan dari tanggung jawab (acquite de charge), tugas atau kewajiban terhadap kegiatan yang telah dilaksanakan selama kepengurusan”

- Rizky Prakoso -